“Retribución de consejeros: la rebelión de los accionistas” ha sido el título del webinar realizado por Fundación Haz y Revista Haz en el que se ha tratado sobre la retribución de los consejeros de las grandes empresas cotizadas, uno de los temas más controvertidos del gobierno corporativo y el punto del orden del día donde el consejo suele obtener mayor porcentaje de votos negativos en las juntas de accionistas.

El número de recomendaciones de voto en contra de las propuestas sobre remuneraciones de las grandes empresas por parte de los asesores de voto (proxys) ha aumentado progresivamente en los últimos años y los motivos de ese rechazo suelen venir por el contenido y las condiciones de la propuesta de retribuciones, así como por el procedimiento, carácter y competencia del órgano que elabora la propuesta para su aprobación por la junta.

Para abordar estas cuestiones, Javier Martín Cavanna, Director de la Fundación Haz y editor de la Revista Haz, condujo el pasado 9 de marzo un webinar junto a cuatro conocidos expertos en la materia, que aportaron luz y claridad sobre un tema polémico que, sin duda, seguirá dando que hablar en los próximos años.

Con este webinar se retoma la antigua sección Punto de Mira de Revista Haz y periódicamente se irán tratando temas de actualidad con rigor y profundidad por parte de expertos en cada materia.

En el webinar sobre retribuciones, los expertos fueron Rafael Barrilero (consultor experto en compensación, consejero en entidades cotizadas y senior advisor), Manuel Martínez (responsable de desarrollo de negocio y recursos humanos en Crau Group y secretario general de la Fundación Haz), Juan Prieto (fundador de Corporance Asesores de Voto) y Carlos Sáez Gallego (director de Georgeson en España), todos ellos con un amplio bagaje profesional en la materia a tratar. 

El debate se dividió en dos bloques, el primero trató el propio contenido de las propuestas de retribuciones y porqué en ocasiones existen votos o recomendaciones de voto negativos por parte de los proxys  sobre determinados elementos contenidos en las propuestas.

Por su parte, el segundo bloque estuvo más centrado en el papel del Consejo del Órgano de Gobierno en todo el proceso de la propuesta de elaboración de la política de retribuciones.

Las estrategias de compensación deben estar basadas en métricas transparentes 

Las propuestas de retribuciones son en muchas ocasiones unos documentos muy complicados y difíciles de entender por parte de las personas profanas y suelen pecar de no ser claros ni transparentes.

En consecuencia de lo anterior, es de vital importancia conocer en qué casos las retribuciones de los consejeros de las grandes empresas puede considerarse como excesivas, cuáles son las métricas a utilizar para decidir lo anterior y cuáles son las principales recomendaciones en relación con los componentes del paquete retributivo en cuanto a retribución fija, variable, el bonus, pensión, indemnizaciones, etc..

Según Rafael Barrilero y refiriéndose a un informe de Willis Towers Watson sobre niveles retributivos en la banca, “en España no se está pagando a los consejeros en exceso si se compara con otros países con culturas retributivas más individualistas, más de premiar al líder, y distintas de las colectivistas que tenemos en Europa”. 

Entre esos países que más pagan a los consejeros se encuentran, por ejemplo, Estados Unidos, Suiza o Alemania. Barrilero también apuntó que en el caso de España destacamos en cuanto a la retribución variable ligada a objetivos y que el regulador está pidiendo que se especifique muy claramente cuáles son los objetivos marcados, su desglose y la correlación entre ellos y lo que se paga.

Según el citado informe, España se sitúa de manera central en cuanto al gasto total en retribuciones y retribuciones sobre el total de activos de los bancos, mientras que se sitúa en la parte baja del ranking en cuanto a compensación sobre porcentaje de cifra de negocio.

Para Manuel Martínez, la retribución a cobrar, el quantum, “no tiene que ser un problema si está bien definido y delimitado dentro de una estrategia de compensación para los niveles ejecutivos basada en métricas y transparente para todos los grupos de interés”.  Pero esas métricas deben ser entendibles y aceptadas para la evaluación de los objetivos y que “sean comparables con referencias en el mercado con aquellas corporaciones similares en complejidad de negocio”. 

De esa manera se consigue que esos paquetes de retribución sean capaces de atraer y retener el mejor talento en posiciones tan necesarias para el éxito de las empresas.

Los asuntos retributivos ganan cada vez mayor importancia en las compañías

Juan Prieto explicó cuál es el proceso que siguen en Corporance Asesores de Voto a la hora de hacer sus recomendaciones de voto como proxy y qué particularidades existen en el mercado español. Para Prieto y según sus análisis, “en cuanto a remuneraciones en general las empresas españolas están bien, en la media con sus comparables europeos. Aunque existen una serie de compañías multinacionales españolas ubicadas arriba de la lista con un gran peso de inversores extranjeros que sí tienen una remuneración fija para los consejeros por encima de la media”.

Prieto también habló sobre los porcentajes de bonus anuales y los incentivos a largo plazo y la necesidad de que estos últimos sean una parte en efectivo y otra parte en acciones, que se difieran en el tiempo, y que existan métricas muy claras y medibles como el resto de ponentes comentaron.

Por su parte, Carlos Sáez Gallego consideró que “los temas retributivos están en el número uno del pódium en cuanto a nivel de importancia, incluso han desplazado a los temas de estructura y de composición del Consejo de Administración en el último año, sobre todo a raíz de la crisis de la Covid-19” y destacó que en la temporada 2022 de juntas de las empresas del Standard and Poors hubo veinte compañías que recibieron más de un 50% de voto en contra. En cuanto a los países europeos, España es el segundo país con más resoluciones en contra, con un 10% del voto sobre las retribuciones de los consejeros en las juntas de accionistas, sólo por detrás de Alemania.

En cuanto a aspectos que no complacen a los inversores, Sáez comentó que a éstos no les gusta que empresas que están despidiendo gente y recortando la política de dividendos estén a la vez proponiendo incrementos de salario del primer ejecutivo que no están en línea con lo que están haciendo otras empresas comparables. 

Por el contrario, los inversores aprecian que las empresas reporten en formato libre en el tema retributivo y no con el modelo concreto de la CNMV, ya que ofrece mucha más flexibilidad y permite explicar muy bien la casuística de la compañía. 

Las comisiones de retribuciones deben estar formadas por perfiles específicos para asegurar su buen funcionamiento 

En la introducción del segundo bloque, Javier Martín también se afirmó en la necesidad de una mayor transparencia en la elaboración de la propuesta de remuneraciones y una mayor rendición de cuentas, y auguró que probablemente en los próximos años se continuará teniendo recomendaciones negativas por parte de los proxys.

Rafael Barrilero resaltó la evolución en cuanto a la retribución de los ejecutivos desde la última crisis financiera que ha acabado creando una concienciación de lo importante que es alinear la retribución de directivos y ejecutivos con lo que es el retorno del accionista y de la necesidad de que quienes forman parte de las comisiones de retribuciones (más vinculados a las estrategias de las compañías hasta aquel momento) tengan un conocimiento claro de cómo hacer ese trabajo.

Manuel Martínez también se refirió a la importancia de ese conocimiento, ya que según su opinión “la composición de esas comisiones suele estar formada por consejeros con perfiles demasiado centrados en experiencias financieras y de negocio, lo cual no está mal, pero no existe un equilibrio con otros perfiles muy necesarios como es el de expertos en compensación, en el ámbito regulatorio y de riesgos, y otros que permitan también cumplir con los objetivos ESG que cada vez son más importantes”.

También destacó que sólo un 30% de las corporaciones tienen comisiones de retribución y que es preocupante su efectividad y reputación, ya que en un 40% de esas corporaciones hay más de un 10% de votos en contra de las propuestas, lo cual es un ratio muy alto.

La claridad y la simplificación en las retribuciones fue otro de los temas tratados. Concretamente, Juan Prieto abogó por ello y porque “el presidente de la comisión de determinaciones debería ser un experto en recursos humanos por la complejidad del asunto. Yo estoy totalmente a favor de que todas estas cosas se vayan certificando por expertos cualificados y regulados”, y señaló que los que hacen la evaluación no pueden ser los mismos que han hecho el proceso de selección para que exista independencia en las decisiones y no existan conflictos de intereses.

En cuanto a otros retos para las comisiones, Carlos Sáez remarcó la necesidad de que la comisión de retribuciones interactúe y se coordine con otras como las de sostenibilidad, riesgos, auditoría, etc., ya que hay temas que se solapan entre ellas. También señaló la dificultad con la que se encuentran en algunas compañías para encontrar perfiles adecuados para las comisiones y que para ello se están usando cada vez más asesores externos no sólo para el buen funcionamiento de éstas sino también a la hora de poder justificar las selecciones ante de los inversores.

La composición del mix retributivo y el variable basado en sostenibilidad

Tras el debate, se hicieron diferentes preguntas a los expertos por parte del público asistente al webinar.

Una de ellas fue cuál era la composición ideal de un mix retributivo fijo, variable anual a largo plazo y retribución en acciones. Para Rafael Barrilero, la parte variable cada vez tiene que tener un componente mayor en la retribución, siendo el fijo de aproximadamente un 30% o 35% y el resto en variable a corto y largo plazo. 

Juan Prieto consideró que el fijo debe ser una cifra razonable basada en el mercado y que el variable tiene dos componentes (100% más o hasta el 150% si se sobrepasan los objetivos claramente) y lo mismo con el incentivo a largo plazo, mientras que la contribución al fondo de pensiones debe tener un límite del 35% y las indemnizaciones por despido un máximo de 2 años.

Ante la cuestión de si, en las retribuciones según la evolución de las acciones a largo plazo, se debería sólo remunerar sobre el Alfa (generación de valor) y no basarse también en el Beta (evolución general de mercado), Barrilero señaló que las empresas hacen planes mixtos de cash y de acciones, ya que puede haber un desempeño excelente por parte de la compañía pero el mercado comportarse de manera contraria, siempre teniendo muy en cuenta, a la vez, la creación de valor para el accionista que no ve con buenos ojos que para él no exista un retorno mientras sí lo hay para los ejecutivos.

También se preguntó sobre los sistemas de retribución variable ligados a temas como la sostenibilidad. Concretamente, por qué no se utilizan métricas en estos temas más allá de las métricas de sostenibilidad medioambiental, obviando las sociales o de gobierno corporativo. A ese respecto, Manuel Martínez consideró un contrasentido ver en las memorias anuales hablar de medidas de reducción de personal en una empresa y a la vez hablar de que ésta sigue estando dentro de las mejores para trabajar, y por esa razón cree en los bonos plurianuales o ligados al largo plazo para ver la consistencia de la sostenibilidad de esas medidas llevadas a cabo.

Nota: este artículo fue previamente publicado en Revista Haz el 15-3-23.