La integración de criterios ambientales, sociales y de gobernanza (ASG) en las transacciones de fusiones y adquisiciones (M&A) ha cobrado una relevancia sin precedentes debido a diversos factores de gran importancia que han confluido en el tiempo.
Según el estudio global de KPMG “Global ESG Due Diligence Study 2024: Moving from Risk to Value Creation” sobre la debida diligencia ASG en M&A (basado en 600 encuestas a especialistas), la mayoría de los inversores consideran que los factores ASG son críticos en sus decisiones de inversión, con un incremento notable en su prioridad en los últimos 12 a 18 meses.
A pesar de la desaceleración de los mercados de M&A debido a las tasas de interés más altas y la incertidumbre económica, la importancia de la debida diligencia ASG no ha disminuido.
Esa importancia creciente refleja un cambio significativo en cómo las empresas y los inversores perciben el valor y el riesgo. Anteriormente, los aspectos ASG eran vistos principalmente como componentes de cumplimiento o “nice-to-have” (agradables de tener), pero en la actualidad se entienden como elementos fundamentales que pueden influir en la viabilidad a largo plazo y en el éxito financiero de las transacciones.
Los estudios de mercado demuestran que las empresas con sólidas prácticas ASG tienden a tener un mejor desempeño financiero, menor riesgo de litigios y una mayor lealtad por parte de los clientes, lo cual refuerza aún más la importancia de estos factores en la toma de decisiones de adquisición.
Coincidiendo con el inicio de la temporada de juntas de accionistas, la Fundación Haz ha publicado el informe “Origen, funciones, influencia y futuro de los asesores de voto (proxy advisors)” con el objetivo de esclarecer al origen de los proxy, el papel que desempeñan y las cuestiones que abordan, así como analizar la temporada 2022 de juntas de accionistas en España.
Los proxy advisors o asesores de voto por poderes son entidades que proporcionan servicios de investigación, asesoramiento y recomendaciones a inversores institucionales (como fondos de pensiones, fondos de inversión y aseguradoras), sobre cómo votar en las juntas de accionistas de las empresas en las que tienen participaciones.
Dos de los asuntos más cuestionados sobre estos asesores son el impacto o influencia real que tienen en el resultado de las votaciones y la existencia de un claro duopolio marcado por conflictos de intereses.
En cuanto al primero, no existe un consenso respecto al nivel de dicha influencia, ya que la posición previa de un inversor puede coincidir con la votación de su asesor de voto, y también sucede que, al agruparse los votos entre todos los inversores, no se revelan realmente los votos específicos de los inversores asesorados por un proxy en particular.
Quizá el lector se preguntará, ¿por qué hablar de los «GRI Universals» ahora si están vigentes desde inicios de año?, a qué viene hablar de esto en este momento. La verdad es que en ese momento se me olvidó hablar sobre ello, pero debido a su importancia quiero comentar, aunque sea ahora, los cambios que el estándar ha tenido respecto a la versión anterior denominada “GRI Standards”, tal y como hice en su día con esa versión y su predecesora.
Empezaremos por presentar la relevancia de GRI, la Global Reporting Initiative, en el mundo de la sostenibilidad corporativa. Esta organización independiente es reconocida como el marco más ampliamente utilizado para el reporte de sostenibilidad o de Responsabilidad Social Corporativa (RSC).
En 2021, GRI lanzó una actualización sustancial a sus Estándares Universales, siendo la primera desde 2016. Los nuevos Estándares Universales, GRI 1, 2 y 3, reemplazan oficialmente los estándares anteriores a partir de enero de 2023, por lo que cualquier informe de sostenibilidad referente a 2022 y posteriores que se base en GRI deberá utilizar esta versión.
Los calificaciones o ratings ASG (ambientales, sociales y de gobernanza) se han convertido en algo crucial para garantizar que las organizaciones con mejores resultados obtengan el reconocimiento y la financiación que necesitan, aunque estas calificaciones no están exentas del escrutinio de las propias empresas y los inversores.
La consultora ERM lleva más de una década realizando su estudio “Rate the Raters” (es español, “Califique a los calificadores”) en el que se recopilan opiniones tanto de profesionales de sostenibilidad empresarial como inversores, y en él se pone de manifiesto el aumento de la importancia de los resultados ASG de las empresas y de las calificaciones en ese ámbito, pero también el hecho de que los profesionales mencionados no muestran una gran confianza en la precisión y utilidad de ese tipo de calificaciones.
Así, El 52 % de las empresas encuestadas y el 59 % de los inversores confían sólo moderadamente en que las calificaciones ASG reflejen con exactitud los resultados ASG, mientras que el 29% de las empresas confía poco o muy poco en ese mismo aspecto.
Y tanto los inversores como los profesionales corporativos calificaron su nivel general de confianza en los proveedores de calificaciones ASG como moderado.
El año 2023 se va a iniciar con un situación mundial sin grandes cambios respecto a cómo acabó 2022. Ello conlleva continuar en una situación de agitación de los mercados energéticos causada principalmente por la guerra de Ucrania, con inflación, subidas de tipos de interés e incertidumbre política, y con un telón de fondo de fatiga pandémica y sucesión de catástrofes climáticas.
Ante esto, los reguladores de todo el mundo están subiendo su apuesta en todos los aspectos ambientales, sociales y de gobernanza (ASG), lo cual genera mucha influencia tanto sobre el entorno de inversión como en los retos y oportunidades a los que se enfrentan las empresas.
Las principales tendencias a gran escala que configuran el mundo de la inversión ASG son ya conocidas a estas alturas: el riesgo del cambio climático y el camino hacia la reducción a emisiones cero de CO2, la creciente amenaza de la pérdida de biodiversidad, las desigualdades sociales, la regulación y, más últimamente, el debate y la controversia sobre qué debería ser exactamente la ASG.
La divulgación de información sobre biodiversidad en las empresas es actualmente mucho menos frecuente que otros temas medioambientales como, por ejemplo, los relacionados con el cambio climático.
Según datos del Climate Disclosure Standards Board (CDSB), en un estudio sobre informes no financieros del año 2020, sólo un 10% de las cincuenta principales empresas europeas que cotizan en bolsa informaron sobre métricas e indicadores relativos a biodiversidad.
También, sólo un 46% de esas empresas informaron sobre biodiversidad en sus informes y un 22% lo hicieron sobre deforestación. Y en los casos en los que se facilitó información, a menudo carecía de la relativa especificidad y madurez de la información relacionada con el clima, y contenía enfoques de gestión genéricos y compromisos de alto nivel.
Con el objetivo de apoyar a las organizaciones en la preparación de información en el ámbito de la biodiversidad, el CDSB ha puesto a disposición de las organizaciones su Guía de Aplicación de la Biodiversidad.
El Grupo Consultivo Europeo en materia de Información Financiera (EFRAG), por encomendación de la Comisión Europea, acaba de sacar a consulta pública el borrador de las Normas Europeas de Información sobre Sostenibilidad (ESRS) que establecerán docenas de requisitos de divulgación relacionados con la sostenibilidad y obligatorios para unas 50.000 empresas de la Unión Europea, como parte de la propuesta de Directiva sobre Información de Sostenibilidad Empresarial (CSRD).
La propuesta legislativa para desarrollar la CSRD que relevará a la actual Directiva de Informes No Financieros (NFRD) fue adoptada por la Comisión Europea en abril de 2021.
Concretamente, esta nueva normativa de divulgación afectará en 2023 a todas las empresas cotizadas de la UE, a todas las empresas de seguros y entidades de crédito, y a aquellas otras empresas que cumplan al menos dos de los tres criterios siguientes: tener un volumen neto de negocio de más de 40M€, un activos por más de 20M€ o una plantilla superior a 250 trabajadores.
En los últimos tiempos, se ha incrementado la atención sobre la utilidad de la información financiera relacionada con el clima para la toma de decisiones, en gran parte gracias al Grupo de Trabajo sobre Divulgación Financiera Relacionada con el Clima (TCFD).
En 2017, el TCFD publicó recomendaciones de divulgación en los elementos básicos de gobernanza, estrategia, gestión de riesgos y métricas y objetivos diseñados para solicitar la utilidad de las decisiones para que los usuarios comprendan los impactos del cambio climático en las organizaciones.
La presentación de las recomendaciones del TCFD ha incrementado, sin duda, la adopción de informes relacionados con el clima por parte de las empresas en los últimos años. Sin embargo, siguen existiendo dudas sobre si dicha información es realmente útil para la toma de decisiones de los inversores.
Una encuesta realizada en 2019 por la Alianza Mundial de Inversiones Sostenibles reveló que el 59% de los inversores encuestados no estaban satisfechos, en general, con la información relacionada con el clima de las empresas que cotizan en bolsa.
La Comisión Europea dio a conocer el pasado 21 de abril una primera tanda de normas de aplicación de la Taxonomía financiera sostenible de la UE, en la que se detallan los criterios técnicos que deben cumplir las empresas para obtener una etiqueta de inversión verde en Europa.
El objetivo de la Taxonomía es proporcionar definiciones adecuadas a las empresas, los inversores y los responsables políticos sobre las actividades económicas que pueden considerarse ambientalmente sostenibles, o en otras palabras, ofrecer un sistema de criba para que las empresas y los inversores determinen si una actividad económica es «verde» o no.
Mediante su implementación se espera crear seguridad para los inversores, proteger a los inversores privados del greenwashing, ayudar a las empresas a planificar la transición hacia una economía baja en carbono, mitigar la fragmentación del mercado y, finalmente, ayudar a desplazar las inversiones hacia donde más se necesitan. En resumen, la Taxonomía es una pieza clave para para aumentar las inversiones sostenibles y aplicar el Pacto Verde Europeo.
Tras varios años en desarrollo, la Taxonomía es bastante extensa y compleja, y todavía no está finalizada en su totalidad. Aún así, ya se han establecido claramente sus bases y funcionamiento, y las empresas y organizaciones están mostrando interés y atención de cara a su próxima entrada en vigor.
¿Quiénes y cuándo deben informar en base a la Taxonomía?
El Reglamento de la Taxonomía establece tres grupos de usuarios de la misma:
Los participantes en el mercado financiero que ofrecen productos financieros en la UE, incluidos los proveedores de pensiones de jubilación.
Las grandes empresas que ya están obligadas a presentar una declaración no financiera en virtud de la Directiva sobre información no financiera.
La UE y los Estados miembros, al establecer medidas, normas o etiquetas públicas para los productos financieros verdes o los bonos (corporativos) verdes.
En el caso de los participantes en los mercados financieros, estos tendrán que completar sus primeros informes con respecto a la Taxonomía, cubriendo las actividades que contribuyen sustancialmente dos de sus objetivos medioambientales, como son la mitigación y/o adaptación al cambio climático, antes del 31 de diciembre de 2021.
Por su parte, las empresas deberán informar en el primer trimestre de 2022 sobre sus actividades relacionadas con la mitigación y adaptación al cambio climático, y a finales de ese año se exigirá un conjunto ampliado de información que cubra las actividades que contribuyen sustancialmente a los seis objetivos medioambientales.
Los criterios técnicos de selección para las actividades que contribuyen sustancialmente al agua, la economía circular, la prevención y el control de la contaminación y la protección de los ecosistemas se publicarán a finales de 2021, y se sumarán a los criterios relativos a mitigación y/o adaptación al cambio climático ya mencionados.
Objetivos medioambientales establecidos en el Reglamento sobre Taxonomía.
Para ser incluida en la Taxonomía, una actividad económica debe contribuir sustancialmente al menos a uno de los seis objetivos ambientales y no causar daños significativos a los otros cinco, además de cumplir con unas garantías sociales mínimas (p.ej. las Líneas Directrices de la OCDE para Empresas Multinacionales y los Principios Rectores de las Naciones Unidas sobre las empresas y los derechos humanos).
Criterios para incluir una actividad económica en la Taxonomía.
Por lo que respecta a la evaluación de la adecuación a la Taxonomía, esta deberá realizarse por actividad económica y no por sector o industria. Las recomendaciones del Grupo de Expertos Técnicos en Financiación Sostenible (TEG) se estructuran en torno al sistema de clasificación industrial de la NACE (Nomenclatura de Actividades Económicas en la Comunidad Europea) de la UE, y el TEG ha establecido criterios técnicos de selección para las actividades económicas dentro de macro sectores prioritarios.
Este sistema de clasificación fue seleccionado por su compatibilidad con los marcos estadísticos internacionales y de los Estados miembros de la UE, así como por su amplia cobertura de la economía.
¿Qué es lo que hay que reportar?
Los requisitos en cuanto a información que se debe proporcionar difieren entre las empresas financieras y las no financieras.
Algunas empresas financieras estarán sujetas al requisito de divulgación de los participantes en el mercado financiero. Todas las empresas sujetas a este requisito deberán incluir una descripción de cómo, y en qué medida, sus actividades están asociadas a las actividades alineadas con la Taxonomía.
Para las empresas no financieras, la divulgación a proporcionar deberá incluir:
La proporción del volumen de negocio alineado con la Taxonomía y que permite a los inversores informar del porcentaje de su fondo invertido en actividades alineadas con la Taxonomía.
Las inversiones y, en su caso, los gastos generales alineados con la Taxonomía que dan a los inversores una idea muy clara de la dirección de la empresa, siendo una variable clave para evaluar la credibilidad de su estrategia y ayuda a los inversores a decidir si están de acuerdo con ese enfoque estratégico.
Esta divulgación deberá hacerse como parte de la declaración no financiera, que puede estar ubicada en el informe anual o en un informe de sostenibilidad específico.
El Reglamento sobre la Taxonomía exige a las empresas que faciliten información a nivel de empresa, aunque se pueden hacer otras divulgaciones voluntarias, incluyendo las divulgaciones a nivel de proyecto.
La implementación de la Taxonomía ha de servir como facilitadora del reporting, es decir, debe ayudar a medir el grado de adecuación ambiental futuro de un producto de inversión y a comunicarlo claramente, permitiendo conocer el porcentaje de actividades de una empresas que están alineadas con los objetivos medioambientales de la UE.
Además, también se convierte en una herramienta para la transición hacía una economía baja en carbono al ayudar a los inversores y empresas a planificar e informar sobre su modelo energético y productivo, estableciendo objetivos y hojas de ruta para diferentes actividades económicas.
Una metodología sólida y en evolución
La Taxonomía está basada en un marco conceptual y una metodología sólidos, aunque ha recibido algunas críticas.
Concretamente, aunque la Comisión Europea, con el apoyo del TEG y de la Plataforma de Finanzas Sostenibles, logró un enfoque científico y basado en pruebas para algunos criterios económicos, la propuesta final realizada va en contra, según voces críticas, de las recomendaciones basadas en la ciencia del TEG para las actividades relacionadas con la bioenergía y la silvicultura.
Ante esas críticas, en la presentación en público de la Taxonomía, la Comisaria de Servicios Financieros de la UE, Mairead McGuiness, defendió el enfoque científico de la Comisión sobre la taxonomía, y también insistió en la necesidad de llegar a algunos compromisos al respecto, admitiendo que el diálogo con los Estados miembros de la UE, el Parlamento Europeo y las partes interesadas del sector había sido intenso en relación a esas cuestiones.
Para McGuiness, la taxonomía «es un documento vivo» que «evolucionará con la ciencia y la tecnología», y señaló que se llevarán a cabo actualizaciones en el reglamento cuando se hagan cambios en las leyes de la UE sobre el clima, la energía y la agricultura.
La Comisión está preparando actualmente una herramienta informática que facilitará el uso de la taxonomía permitiendo a los usuarios navegar de forma sencilla por ella.
En el campo de la sostenibilidad vivimos en un continuo cambio, se proponen nuevas iniciativas y en poco tiempo se van cambiando y transformando para que se adapten mejor a la realidad en la que vivimos.
Un ejemplo de ello es la propuesta de Directiva sobre la presentación de informes de sostenibilidad de las empresas (CSRD), que modificaría los actuales requisitos de información en virtud de la Directiva sobre información no financiera (NFRD) y trataría de garantizar que las empresas proporcionen información coherente y comparable sobre sostenibilidad.
Otros ejemplos muy recientes de cambios e iniciativas han sido el Acto Delegado de la UE sobre la taxonomía del clima, cuyo objetivo es identificar las actividades económicas que mejor contribuyen a la mitigación y adaptación al cambio climático, y los seis actos delegados sobre deberes fiduciarios, inversiones y asesoramiento en materia de seguros, que persiguen garantizar que las empresas financieras incluyan la sostenibilidad en sus procedimientos y en el asesoramiento sobre inversiones a sus clientes
La taxonomía climática tiene por objeto apoyar las inversiones sostenibles mediante la definición de criterios técnicos de selección para la información exigida por el Reglamento sobre la taxonomía de la UE y, a día de hoy, todavía supone una gran confusión para muchas empresas, pero en este artículo no vamos a entrar en ella y nos vamos a centrar en la Directiva sobre informes de sostenibilidad.
El blog de Albert Vilariño 